محل صدور ساير
تاريخ 1386/10/11
شماره قانون –
متن کامل قانون:
بسمه تعالی
وزارت امور اقتصادی و دارایی
قانون بازار اوراق بھادار جمھوری اسلامی ایران که در جلسۀ علنی روز سه شنبه مورخ اول آذرماه یکھزار و سیصد و ھشتاد و چھار مجلس شورای اسلامی تصویب و در تاریخ 2/9/ ١٣٨٤ به تأیید شورای نگھبان طی نامۀ شمارۀ ١٧٠٢٨٨/206 و مورخ 6/9/84 به مجلس شورای اسلامی واصل گردیده است، به پیوست جھت اجراء ابلاغ می گردد.
محمود احمدی نژادرئیس جمھور
بسمه تعالی
جناب آقای دکتر محمود احمدی نژاد
ریاست محترم جمھوری اسلامی
لایحۀ بازار اوراق بھادار جمھوری اسلامی ایران که از سوی دولت به شماره 25439/25838 مورخ 17/5/83 به مجلس شورای اسلامی تقدیم و در جلسۀ علنی روز سه شنبه مورخ 1/9/84 مجلس شورای اسلامی با اصلاحاتی تصویب و به تأیید شورای نگھبان رسیده است، در اجرای اصل یکصدوبیست و سوم ( ١٢٣ ) قانون اساسی جمھوری اسلامی ایران به پیوست ارسال می گردد.
غلامعلی حداد عادل -رئیس مجلس شورای اسلامی
به نام خدا
قانون بازار اوراق بھادار جمھوری اسلامی ایران
فصل اول – تعاریف و اصطلاحات
مادة ١. اصطلاحات و واژه ھایی که در این قانون به کار رفته است، دارای معانی زیر می باشند:
١. شورای عالی بورس و اوراق بھادار : شو رایی است که به موجب مادة ( ٣) این قانون تشکیل می شود، و بعد از این “شورا” نامیده می شود.
٢. سازمان بورس و اوراق بھادار : سازمانی است که به موجب مادة ( ٥) این قانون تشکیل می شود، وبعد از این “سازمان” نامیده می شود.
٣. بورس اوراق بھادار : بازاری متشکل و خودانتظ ام است که اوراق بھادار در آن توسط کارگزاران و یامعامله گران طبق مقررات این قانون، مورد دادوستد قرار می گیرد. بورس اوراق بھادار (که از این پس بورس نامیده میشود) در قالب شرکت سھامی عام تأسیس و اداره می شود.
٤. ھیئت داوری: ھیئتی است که به موجب مادة ( ٣٧ ) این قانون تشکیل می شود.
٥.کانون: کانون ھای کارگزاران، معامله گران، بازارگردانان، مشاوران، ناشران، سرمایه گذاران و سایر مجامع مشابه، تشکل ھای خود انتظامی است که به منظور تنظیم روابط بین اشخاصی که طبق این قانون به فعالیت در بازار اوراق بھادار اشتغال دارند، طبق دستورالعمل ھای مصوب “سازمان ” به صورت مؤسسة غیردولتی، غیرتجاری و غیرانتفاعی به ثبت می رسند.
٦. تشکل خودانتظام : تشکلی است که برای حسن انجام وظایفی که به موجب این قانون بر عھده دارد و ھم چنین برای تنظیم فعالیت ھای حرفه ای خود و انتظام بخشیدن به روابط بین اعضا، مجاز است ضوابط و استانداردھای حرفه ای و انضباطی را که لازم می داند، با رعایت این قانون، وضع و اجرا کند.
٧. شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بھادار و تسویة وجوه : شرکتی است که امور مربوط به ثبت، نگھداری، انتقال مالکیت اوراق بھادار و تسویة وجوه را انجام می دھد.
٨. بازارھای خارج از بورس : بازاری است در قالب شبکة ارتباط الکترونیک یا غیرالکترونیک که معاملات اوراق بھادار در آن بر پایة مذاکره صورت می گیرد.
٩. بازار اولیه: بازاری است که اولین عرضه و پذیره نویسی اوراق بھادار جدیدالانتشار در آن انجام می شود و منابع حاصل از عرضة اوراق بھادار در اختیار ناشر قرار می گیرد.
١٠ . بازار ثانویه: بازاری است که اوراق بھادار، پس از عرضة اولیه، در آن مورد دادوستد قرار می گیرد.
١١ . بازار مشتقه : بازاری است که در آن قراردادھای آتی و اختیار معامله مبتنی بر اوراق بھادار یا کالا دادوستد م یشود.
١٢ . ناشر: شخص حقوقی است که اوراق بھادار را به نام خود منتشر می کند.
١٣ . کارگزار: شخص حقوقی است که اوراق بھادار را برای دیگران و به حساب آن ھا معامله می کند.
١٤ . کارگزار/معامله گر: شخص حقوقی است که اوراق بھادار را برای دیگران و به حساب آ نھا و یا به نام و حساب خود معامله میکند.
١٥ . بازارگردان: کارگزار /معامله گری است که با اخذ مجوز لازم با تعھد به افزایش نقدشوندگی و تنظیم عرضه و تقاضای اوراق بھادار معین و تحدید دامنة نوسان قیمت آن، به دادوستد آن اوراق می پردازد.
١٦ . مشاور سرمایه گذاری: شخص حقوقی است ک ه در قالب قراردادی مشخص، دربارة خریدوفروش اوراق بھادار، به سرمای هگذار مشاوره م یدھد.
١٧ . سبدگردان: شخص حقوقی است که در قالب قراردادی مشخص و به منظور کسب انتفاع، به خریدوفروش اوراق بھادار برای سرمایه گذار م یپردازد.
١٨ . شرکت تأمین سرمایه: شرکتی است که به عنوان واسطه بین ناشر اوراق بھادار و عامة سرمایه گذاران فعالیت می کند، و می تواند فعالیت ھای کارگزاری، معامله گری، بازارگردانی، مشاوره، سبدگردانی، پذیره نویسی، تعھد پذیره نویسی و فعالیت ھای مشابه را با اخذ مجوز از “سازمان ” انجام دھد.
١٩ . صندوق بازنشستگی: صندوق سرمایه گذاریی است که با استفاده از طرح ھای پس انداز و سرمایه گذاری، مزایای تکمیلی را برای دوران بازنشستگی اعضای آن فراھم می کند.
٢٠ . صندوق سرمایه گذاری: نھادی مالی است که فعالیت اصلی آن سرمایه گذاری در اوراق بھادار می باشد و مالکان آن به نسبت سرمایه گذاری خود، در سود و زیان صندوق شری کاند.
٢١ . نھادھای مالی : منظور نھادھای مالی فعال در بازار اوراق بھاداراند که از آن جمله می توان به کارگزاران، کارگزاران /معامله گران، بازارگردانان، مشاوران سرمایه گذاری، مؤسسات رتبه بندی، صندوق ھای سرمایه گذاری، شرکت ھای سرمایه گذاری، شرکت ھای پردازش اطلاعات مالی، شرکت ھای تأمین سرمایه و صندو قھای بازنشستگی اشاره کرد.
٢٢ . شرکت مادر (ھلدینگ): شرکتی که با سرمایه گذاری در شرکت سرمایه پذیر جھت کسب انتفاع، آن قدر حق رأی کسب می کند که برای کنترل عملیات شرکت، ھیئت مدیره را انتخاب کند و یا در انتخاب اعضای ھیئت مدیره مؤثر باشد.
٢٣ . ارزش یاب: کارشناس مالی است که دارایی ھا و اوراق بھادار موضوع این قانون را مورد ارزشیابی قراردھد.
٢٤ . اوراق بھادار : ھر نوع ورقه یا مستندی است که متضمن حقوق مالی قابل نقل وانتقال برای مالک عین و یا منفعت آن باشد. شورا، اوراق بھادار قابل معامله را تعیین و اعلام خواھد کرد . مفھوم ابزار مالی واوراق بھادار در متن این قانون، معادل ھم در نظر گرفته شده است.
٢٥ . انتشار: انتشار عبارت است از صدور اوراق بھادار برای عرضة عمومی.
٢٦ . عرضة عمومی: عرضة اوراق بھادار منتشره به عموم جھت فروش.
٢٧ . عرضة خصوصی: فروش مستقیم اوراق بھادار توسط ناشر به سرمایه گذاران نھادی است.
٢٨ . پذیره نویسی: فرآیند خرید اوراق بھادار از ناشر و یا نمایندة قانونی آن و تعھد پرداخت وجه کامل آن طبق قرارداد.
٢٩ . تعھد پذیره نویسی: تعھد شخص ثالث برای خرید اور اق بھاداری که ظرف مھلت پذیره نویسی به فروش نرسد.
٣٠ . اعلامیة پذیره نویسی: اعلامیه ای است که از طریق آن، اطلاعات مربوط به ناشر و اوراق بھادار قابل پذیره نویسی در اختیار عموم قرار می گیرد.
٣١ . بیانیة ثبت: مجموعة فرم ھا، اطلاعات، و اسناد و مدارکی است که در مرحلة تقاضای ثبت شرکت، به سازمان داده م یشود.
٣٢ . اچلاعات نھانی : ھرگونه اطلاعات افشاء نشده برای عموم که به طور مستقیم و یا غیرمستقیم به اوراق بھادار، معاملات یا ناشر آن مربوط می شود، و در صورت انتشار، بر قیمت و یا تصمیم سرمایه گذاران برای معاملة اوراق بھادار مربوط تأثیر می گذارد.
٣٣ . سبد: مجموعة دارایی ھای مالی است که از محل وجوه سرمایه گذاران خریداری می شود.
فصل دوم: ارکان بازار اوراق بھادار
مادة ٢. در راستای حمایت از حقوق سرمایه گذاران و با ھدف ساماندھی، حفظ و توسعة بازار شفاف، منصفانه و کارای اوراق بھادار و به منظور نظارت بر حسن اجرای این قانون، شورا و سازمان با ترکیب،وظایف و اختیارات مندرج در این قانون تشکیل می شود.
مادة ٣. شورا بالاترین رکن بازار اوراق بھادار است که تصویب سیاست ھای کلان آن بازار را برعھده دارد .
اعضای شورا به شرح ذیل می باشد:
١. وزیر امور اقتصادی و دارایی
٢. وزیر بازرگانی
٣. رییس کل بانک مرکزی جمھوری اسلامی ایران
٤. رؤسای اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران و اتاق تعاون
٥. رییس سازمان که به عنوان دبیر شورا و سخنگوی سازمان نیز انجام وظیفه خواھد کرد
٦. دادستان کل کشور یا معاون وی
٧. یک نفر نماینده از طرف کانو نھا
٨. سه نفر خبرة مالی منحصراً از بخش خصوصی با مشورت تشکل ھای حرفه ای بازار اوراق بھادار به پیشنھاد وزیر امور اقتصادی و دارایی و تصویب ھیئت وزیران
٩. یک نفر خبره منحصراً از بخش خصوصی به پیشنھاد وزیر ذی ربط و تصویب ھیئت وزیران برای ھر بورس کالایی
تبصرة ١- ریاست شورا با وزیر امور اقتصادی و دارایی خواھد بود.
٨) و ( ٩) پنج سال است، و آنان را نمی توان از میان ) ،( تبصرة ٢- مدت مأموریت اعضای موضوع بندھای ( ٧ اعضای ھیئت مدیره و کارکنان سازمان انتخاب کرد.
٨) و ( ٩) این ماده حداکثر برای دو دوره امکان پذیر ) ،( تبصرة ٣- انتخاب مجدد اعضای موضوع بندھای ( ٧ خواھد بود.
تبصرة ٤- اعضای موضوع بند ( ٩) فقط در جلسات مربوط به تصمیم گیری ھمان بورس شرکت می کنند.
مادة ٤ . وظایف شورا به شرح زیر می باشد:
١. اتخاذ تدابیر لازم جھت ساماندھی و توسعة بازار اوراق بھادار و اِعمال نظارت عالیه بر اجرای این قانون.
٢. تعیین سیاست ھا و خط مشی بازار اوراق بھادار در قالب سیاست ھای کلی نظام و قوانین و مقررات مربوط.
٣. پیشنھاد آیین نامه ھای لازم برای اجرای این قانون جھت تصویب ھیئت وزیران.
٤. تصویب ابزارھای مالی جدید.
٥. صدور، تعلیق، و لغو مجوز فعالیت بورس ھا، بازارھای خارج از بورس، شرکت ھای سپرده گذاری مرکزی اوراق بھادار و تسویة وجوه و شرک تھای تأمین سرمایه.
٦. تصویب بودجه و صورت ھای مالی سازمان.
٧. نظارت بر فعالی ت و رسیدگی به شکایت از سازمان.
٨. تصویب نوع و میزان وصولی ھای سازمان و نظارت بر آن ھا.
٩. انتخاب بازرس/حسابرس سازمان و تعیین ح قالزحمة آن.
١٠ . انتخاب اعضای ھیئت مدیرة سازمان.
١١ . تعیین حقوق و مزایای رییس و اعضای ھیئت مدیرة سازمان.
١٢ . انتخاب اعضای ھیئت داوری و تعیین ح قالزحمة آنان.
١٣ . اعطای مجوز به بورس به منظور عرضة اوراق بھادار شرکت ھای پذیرفته شدة خود در بازارھای خارجی.
١٤ . اعطای مجوز پذیرش اوراق بھادار خارجی به بورس .
١٥ . اعطای مجوز به بورس جھت معاملات اشخاص خارجی در بورس.
١٦ . سایر اموری که به تشخیص ھیئ توزیران، به بازار اوراق بھادار مربوط باشد.
تبصره – مصوبات شورا پس از تأیید وزیر امور اقتصادی و دارایی لاز ماجراء خواھد بود.
مادة ٥. سازمان، مؤسسة عمومی غیردولتی است که دارای شخصیت حقوقی و مالی مستقل بوده و از محل کارمزدھای دریافتی و سھمی از حق پذیرش شرکت ھا در بورس ھا و سایر درآمدھا اداره خواھد شد.
منابع لازم برای آغاز فعالیت و راه اندازی سازمان یادشده از محل وجوه امانی شورای بورس نزد سازمان کارگزاران بورس اوراق بھادار تھران تأمین می شود.
تبصره- اساسنامه و تشکیلات سازمان حداکثر ظرف س ه ماه از تاریخ تصویب این قانون توسط شورا تھیه و به تصویب ھیئت وزیران خواھد رسید.
مادة ٦. ھیئت مدیرة سازمان دارای ٥ عضو است که از میان افراد امین و دارای حسن شھرت و تجربه در رشتة مالی منحصراً از کارشناسان بخش غیردولتی به پیشنھاد رئیس شورا و با تصویب شورا انتخاب می شوند. رئیس شورا حکم اعضای ھیئت مدیره را صادر می کند.
مادة ٧. وظایف و اختیارات ھیئت مدیرة سازمان به شرح زیر است:
١. تھیه آیی ننامه ھای لازم برای اجرای این قانون و پیشنھاد آن به شورا.
٢. تھیه و تدوین دستو رالعمل ھای اجرایی این قانون.
٣. نظارت بر حسن اجرای این قانون و مقررات مربوط.
٤. ثبت و صدور مجوز عرضة عمومی اوراق بھادار و نظارت بر آن.
٥. درخواست صدور، تعلیق و لغو مجوز تأسیس بورس ھا و سایر نھادھایی که تصویب آن ھا بر عھدة شورا ست.
٦. صدور، تعلیق و لغو مجوز تأسیس کانون ھا و نھادھای مالی موضوع این قانون که در حوزة عمل مستقیم شورا نیست.
٧. تصویب اساسنامة بورس ھا، کانون ھا، و نھادھای مالی موضوع این قانون.
٨. اتخاذ تدابیر لازم جھت پیش گیری از وقوع تخلفات در بازار اوراق بھادار.
٩. اعلام آن دسته از تخلفات در بازار اوراق بھادار که اعلام آن ھا طبق این قانون بر عھدة سازمان است به مراجع ذ یصلاح و پی گیری آن ھا.
١٠ . ارائة صورت ھای مالی و گزارش ھای ادواری در مورد عملکرد سازمان و ھم چنین وضعیت بازار اوراق بھادار به شورا.
١١ . اتخاذ تدابیر ضروری وانجام اقدامات لازم به منظور حمایت از حقوق و منافع سرمایه گذاران در بازار اوراق بھادار.
١٢ . ایجاد ھماھنگ یھای لازم در بازار اوراق بھادار و ھمکاری با سایر نھادھای سیاست گذاری و نظارتی.
١٣ . پیشنھاد به کارگیری ابزارھای مالی جدید در بازار اوراق بھادار به شورا.
١٤ . نظارت بر سرمایه گذاری اشخاص حقیقی و حقوقی خارجی در بورس.
١٥ . تھیة بودجه و پیشنھاد انواع درآمدھا و نر خھای خدمات سازمان جھت تصویب توسط شورا.
١٦ . تصویب سقف نرخ ھای خدمات و کارمزدھای بورس، و سایر نھادھای مالی موضوع این قانون.
١٧ . صدور تأییدنامة سازمان قبل از ثبت شرکت ھای سھامی عام نزد مرجع ثبت شرکت ھا و نظارت سازمان بر آن شرکت ھا.
١٨ . بررسی و نظارت بر افشای اطلاعات بااھمیت توسط شرکت ھای ثبت شده نزد سازمان.
١٩ . ھمکاری نزدیک و ھماھنگی با مراجع حسابداری به ویژه ھیئت تدوین استانداردھای حسابرسی.
٢٠ . انجام تحقیقات کلان و بلندمدت برای تدوین سیاست ھای آتی بازار اوراق بھادار.
٢١ . ھمکاری و مشارکت با مراجع بین المللی و پیوستن به سازما نھای مرتبط منطقه ای و جھانی.
٢٢ . انجام سایر اموری که از طرف شورا به سازمان محول شده باشد.
مادة ٨. مدت عضویت ھر یک از اعضای ھیئت مدیره پنج سال است و انتخاب مجدد آنان برای یک دورة دیگر بلامانع است.
مادة ٩. رییس ھیئت مدیرة سازمان از بین اعضای ھیئت مدیره به پیشنھاد اعضا و تصویب شورا برای مدت سی ماه تعیین خواھد شد.
تبصرة ١- رییس ھیئت مدیره، رییس سازمان و بالاترین مقام اجرایی آن خواھد بود.
تبصرة ٢- وظایف و حدود اختیارات رییس سازمان در اساسنامة سازمان تعیین خواھد شد.
مادة ١٠ . اشتغال اعضای ھیئت مدیره به صورت موظف و تمام وقت بوده و به ھیچ وجه حق اشتغال یا پذیرش مسئولیت دیگری در سایر دستگاه ھا، بنگاه ھا و نھادھا اعم از دولتی و غیردولتی را نخواھند داشت.
مادة ١١ . در صورت برکناری، فوت و یا استعفای ھر یک از اعضای ھیئت مدیره، جانشین وی برای مدت باقی مانده، ظرف پانزده روز حسب مورد به ترتیب مقرر در مادة ( ٦) منصوب خواھد شد . شرایط برکناری در اساسنامة سازمان قید خواھد شد.
مادة ١٢ . اعضای ھیئت مدیره قبل از شروع ب هکار در سازمان موظف اند در جلسة شورا سوگند یاد کنند که وظایف قانونی خود را به نحو احسن انجام دھند و در انجام وظایف نھایت دقت و بی طرفی را به کار برند و کلیة تصمیم اتی را که می گیرند مقرون به صلاح کشور بوده و رعایت حفظ اسرار سازمان و ھیئت مدیره را بنمایند. متن سوگندنامه در اساسنامة سازمان مندرج خواھد شد.
مادة ١٣ . حقوق و مزایای رییس و اعضای ھیئت مدیرة سازمان از محل بودجة سازمان پرداخت می شود.
تبصره- حق حضور اعضای غیرد ولتی شورا در جلسات شورا، به پیشنھاد رئیس شورا و با تصویب شورا تعیین و از محل بودجة سازمان پرداخت می شود.
مادة ١٤ . در بدو انتصاب و خاتمة عضویت، اعضای ھیئت مدیره باید فھرست دارای ی ھای خود، ھمسر، و افراد تح تتکفل خود را به شورا گزارش نمایند.
مادة ١٥ . حسابرس/بازرس سازمان، از بین مؤسسات حسابرسی عضو جامعة حسابداران رسمی برای یک سال توسط شورا انتخاب می شود، انتخاب حسابرس/بازرس حداکثر برای دو دوره امکان پذیر خواھد بود.
مادة ١٦ . انجام ھر گونه معاملات اوراق بھادار ثبت شده یا در شرف ثبت نزد سازمان یا ھرگونه فعالیت و مشارکت مستقیم یا غیرمستقیم در انجام معاملات مذکور توسط اعضای شورا، سازمان، مدیران و شرکای مؤسسة حسابرسی سازمان و نیز اشخاص تحت تکفل آ نھا ممنوع است.
مادة ١٧ . اعضای شورا و سازمان موظف اند، فعالیت ھای اقتصادی و مالی خود و ھمچنین مشاغل تمام وقت یا پاره وقت خود را که طی دو سال اخیر به آن اشتغال داشته اند یا دارند، به رئیس قوة قضائیه گزارش دھند.
مادة ١٨ . اعضای شورا، سازمان، مدیران و شرکای مؤسسة حسابرسی سازمان مکلف اند از افشای مستقیم یا غیرمستقیم اطلاعات محرمان ه ای که در اجرای وظایف خود از آن ھا مطلع می شوند، حتی پس از خاتمة دوران تصدی خود، خودداری کنند . متخلف به مجازات ھای مقرر در مادة ( ٤٦ ) این قانون محکوم می شود.
مادة ١٩ . سازمان می تواند در اجرای وظایف قانونی خود با مجوز دادستان کل کشور، اطلاعات مورد نیاز در چارچوب این قانون را از کلیة بانک ھا، مؤسسات اعتباری، ش رکت ھای دولتی، دستگاه ھای دولتی و عمومی، از جمله دستگاه ھایی که شمول حکم نسبت به آن ھا مستلزم ذکر یا تصریح نام آن ھاست و نیز اشخاص حقیقی یا حقوقی غیردولتی مطالبه نماید . کلیة دستگاه ھا و اشخاص مذکور مکل ف اند اطلاعات موردنیاز سازمان را در موعد تعیین شده ارائه نمایند.
فصل سوم: بازار اولیه
مادة ٢٠ . عرضة عمومی اوراق بھادار در بازار اولیه منوط به ثبت آن نزد سازمان با رعایت مقررات این قانون می باشد، و عرضة عمومی اوراق بھادار به ھر طریق بدون رعایت مفاد این قانون ممنوع است.
مادة ٢١ . ثبت اوراق بھادار نزد سازمان به منظور حصول اطمینان از رعایت مقررات قانونی و مصوبات سازمان و شفافیت اطلاعاتی بوده و به منزلة تأیید مزایا، تضمین سودآوری و یا توصیه و سفارشی در مورد شرکت ھا یا طرح ھای مرتبط با اوراق بھادار توسط سازمان نمی باشد . این موضوع باید در اعلامیة پذیره نویسی قید گردد.
مادة ٢٢ . ناشر موظف است تقاضای ثبت اوراق بھادار را ھمراه با بیانیة ثبت و اعلامیة پذیره نویسی جھت اخذ مجوز عرضة عمومی به سازمان تسلیم نماید.
تبصره- فرم تقاضای ثبت اوراق بھادار، محتویات بیانیة ثبت و اعلامیة پذیره نویسی که باید به سازمان تسلیم شود و نیز چگونگی انتشار اعلامیة پذیره نویسی و نحوة ھماھنگی بین مرجع ثبت شرکت ھا و سازمان به موجب دستورالعملی است که توسط سازمان تنظیم و به تأیید شورا می رسد.
مادة ٢٣ . سازمان پس از بررسی تقاضای ثبت اوراق بھادار و ضمایم آن و اطمینان از انطباق آن ھا با مقررات، نسبت به تأیید اعلامیة پذیره نویسی اقدام می کند.
تبصرة ١- عرضة عمومی اوراق بھادار باید ظرف مدتی انجام پذیرد که سازمان تعیین می کند. مدت مذکور از سی روز تجاوز نخواھد کرد . سازمان می تواند مدت پذیره نویسی را با تق اضای ناشر و احراز ادلة موجه حداکثر ب همدت سی روز دیگر تمدید کند.
تبصرة ٢- ناشر موظف است حداکثر ظرف پانزده روز پس از اتمام مھلت عرضة عمومی، سازمان را از نتایج توزیع و فروش اوراق بھادار از طریقی که سازمان معین خواھد نمود، مطلع نماید . نحوة برخورد ناشر درخصوص عدم فروش کامل، در اعلامیة پذیره نویسی مشخص می شود.
تبصرة ٣- استفاده از وجوه تأدیه شده، پس از تأیید تکمیل فرآیند عرضة عمومی توسط سازمان، مجاز است.
تبصرة ٤- در صورت عدم تکمیل فرآیند عرضة عمومی، وجوه گردآوری شده باید حداکثر ظرف مدت پانزده روز به سرمای هگذاران عودت داده شود.
مادة ٢٤ . اگر سازمان فرم تقاضای تکمیل شده و ضمائم ارسالی را برای ثبت و اخذ مجوز انتشار اوراق بھادار ناقص تشخیص دھد، طی مدت سی روز مراتب را به اطلاع ناشر رسانده و درخواست اصلاحیه می نماید. سازمان در صورت کامل بودن مدارک، موظف است حداکثر ظر ف سی روز از تاریخ ثبت درخواست در سازمان، مراتب موافقت یا عدم موافقت خود را با ثبت اوراق بھادار به ناشر اعلام کند.
مادة ٢٥ . از تاریخ لازم الاجراشدن این قانون، برای ثبت شرکت ھای سھامی عام یا افزایش سرمایة آن ھا،اجازة انتشار اعلامیة پذیر هنویسی توسط مرجع ثبت شرکت ھا، پس از موافقت سازمان صادر می شود.
مادة ٢٦ . از تاریخ لازم الاجراشدن این قانون، وظایف و اختیارات بانک مرکزی جمھوری اسلامی ایران ١٣٧٦ به سازمان واگذار می شود. /٦/ موضوع مادة ( ٤) قانون نحوة انتشار اوراق مشارکت، مصوب ٣٠تبصره- اوراق مشارکتی که به موجب ای ن قانون معاف از ثبت نزد سازمان باشد، از شمول این ماده
مستثنی است.
مادة ٢٧ . اوراق بھادار زیر از ثبت نزد سازمان معاف است:
١. اوراق مشارکت دولت، بانک مرکزی و شھرداری ھا.
٢. اوراق مشارکت منتشره توسط بان کھا و مؤسسات مالی و اعتباری تحت نظارت بانک مرکزی.
٣. اوراق بھادار عرضه شده در عرضه ھای خصوصی.
٤. سھام ھر شرکت سھامی عامی که کل حقوق صاحبان سھام آن کمتر از رقم تعیین شده توسط سازمان باشد.
٥. سایر اوراق بھاداری که به تشخیص شورا نیاز به ثبت نداشته باشند، از قبیل اوراق منتشره توسط سازمان ھا و مراجع قانونی دیگر.
تبصره- ناشر اوراق بھاداری که از ثبت معاف است، موظف است مشخصات و خصوصیات اوراق و نحوه و شرایط توزیع و فروش آن را طبق شرایطی که سازمان تعیین م یکند، به سازمان گزارش کند.
مادة ٢٨ . تأسیس بورسھا، بازارھای خارج از بورسونھادھای مالی موضوع این قانون منوط به ثبت نزد سازمان است و فعالیت آ نھا تحت نظارت سازمان انجام می شود.
مادة ٢٩ . صلاحیت حرفه ای اعضای ھیئت مدیره و مدیران، حداقل سرمایه، موضوع فعالیت در اساسنامه، نحوة گزارش دھی و نوع گزارش ھای ویژة حسابرسی نھادھای مالی موضوع این قانون، باید به تأیید سازمان برسد.
فصل چھارم: بازار ثانویه
مادة ٣٠ . پذیرش اوراق بھادار دربورس طبق دستورالعملی است که به پیشنھاد ھر بورس و به تصویب سازمان م یرسد. بورس مجاز به پذیرش اوراق بھاداری نیست که نزد سازمان ثبت نشده است.
تبصره. اوراق بھادار معاف از ثبت از شمول این ماده مستثنی است.
مادة ٣١ . بورس مکلف است فھرست، تعداد و قیمت اوراق بھادار معامله شده در روزھای معامله را طبق ضوابط مصوب سازمان تھیه و به اطلاع عموم برساند . این فھرست در حکم سند رسمی است، و در سوابق بورس نگا هداری خواھد شد.
مادة ٣٢ . سازمان مجاز است با تشخیص شرایط اضطراری، دستور تعطیل و یا توقف انجام معاملات ھر یک از بورس ھا را، حداکثر به مدت سه روز کاری صادر نماید. در صورت تداوم شرایط اضطراری، مدت مزبور با تصویب شورا قابل تمدید خواھد بود.
تبصره- شرایط اضطرار براساس آن دستورالعمل اجرایی خواھد بود که به پیشنھاد سازمان به تأیید شورا می رسد.
مادة ٣٣ . شروع به فعالیت کارگزاری، کارگزاری /معامله گری و بازارگردانی به ھر شکل و تحت ھر عنوان، منوط به عضویت در کانون مربوط و رعایت مقررات این قانون و آیین نامه ھا و دستورالعمل ھای اجرایی آن است.
تبصره- تا زمانی که کانونِ کارگزاران /معامله گران و بازارگردانان تشکیل نشده است، وظایف مربوط به آن کانون را سازمان انجام می دھد. ھنگامی که تعداد اعضای کانون در سطح کشور به یازده نفر رسید، تشکیل کانونِ کارگزاران/معامله گران و بازارگردانان الزامی است.
مادة ٣٤ . فعالیت کارگزاری، کارگزاری /معامله گری و بازارگردانی در ھر بورس موکول به پذیرش در آن بورس، طبق دستورالعملی است که به پیشنھاد بورس به تأیید سازمان م یرسد.
مادة ٣٥ . ھیئت مدیرة بورس به تخلفات انضباطی کارگزاران، کارگزار /معامله گران، بازارگردانان، ناشران و سایر اعضای خود از ھریک از مقررات این قانون یا آیین نامه ھای ذی ربط طبق آیین نامة انضباطی خود رسیدگی می نماید. رأی بورس به مدت یک ماه از تاریخ ابلاغ قابل تجدیدنظر در سازمان می باشد . رأی
سازمان قطعی و لاز مالاجرا می باشد.
مادة ٣٦ . اختلافات بین کارگزاران، بازارگردانان، کارگزار /معامله گران، مشاوران سرمایه گذاری، ناشر ان، سرمایه گذاران، و سایر اشخاص ذی ربط ناشی از فعالیت حرفه ای آن ھا، در صورت عدم سازش در کانون ھا توسط ھیئت داوری رسیدگی می شود.
مادة ٣٧ . ھیئت داوری متشکل از سه عضو می باشد که یک عضو توسط رییس قوة قضاییه از بین قضات باتجربه و دو عضو از بین صاحب نظران در زمینه ھای اقتصادی و مالی به پیشنھاد سازمان و تأیید شورا به اختلافات رسیدگی می نمایند. رییس قوة قضاییه و سازمان با تأیید شورا علاوه بر نمایندة اصلی خود،
ھریک عضو علی البدلی تعیین و معرفی می نمایند تا در صورت غیبت عضو اصلی مربوط در ھیئت داوری شرکت نمایند. شرایط عضو علی البدل ھمانند عضو اصلی می باشد.
تبصرة ١- ریاست ھیئت داوری با نمایندة قوة قضائیه خواھد بود.
تبصرة ٢- مدت مأموریت اعضای اصلی و علی البدل دوسال می باشد و انتخاب مجدد آنان حداکثر برای دو دورة دیگر بلامانع است.
تبصرة ٣- ھیئت داوری دارای دبیرخانه ای است که در محل سازمان تشکیل می گردد.
تبصرة ٤- بودجة ھیئت داوری در قالب بودجة سازمان منظور و پرداخت می شود.
تبصرة ٥- آرای صادر شده از سوی ھیئت داوری قطعی و لازم الاجراست و اجرای آن به عھدة اداره ھا و دوایر اجرای ثبت اسناد و املاک می باشد.
مادة ٣٨ . در صورتی که کارگزار، کارگزار/معامله گر، بازارگردان، مشاور سرمایه گذاری، و سایر تشکل ھای مشابه درخواست کناره گیری موقت یا دائم از فعالیت خود را داشته باشند، مراتب را به سازمان، کانون و نیز به بورس مربوطه اعلام نموده و مجوز فعالیت خود را نزد کانون تودیع م ینمایند. تضمین ھا و وثایق مربوط تا تعیین تکلیف معاملات انجام شده و سایر تعھدات آن ھا به قوت خود باقی خواھد ماند. قسمت اخیر این ماده نسبت به کارگزاران، کارگزار /معامله گران، بازارگردانان، مشاوران سرمایه گذاری، و سایر تشکل ھای مشابه که عضویت آن ھا براساس مادة ( ٣٥ ) این قانون تعلیق یا لغو می شود، نیز مجری است.
مادة ٣٩ . کارگزاران، کارگزار /معامله گران، بازارگردانان، مشاوران سرمایه گذاری، و سایر تشکل ھای مشابه ملزم اند طبق دستورالعملی که توسط سازمان تنظیم و ابلاغ می شود، گزارش ھای لازم را تھیه و به مراجع ذی ربط تسلیم نمایند.
فصل پنجم: اطلاع رسانی در بازارھای اولیه و ثانویه
مادة ٤٠ . سازمان موظف است ترتیبی اتخاذ نماید تا مجموعة اطلاعاتی که در فرایند ثبت اوراق بھادار به دست م یآورد، حداکثر ظرف مدت پانزده روز، طبق آیین نامة مربوطه در دسترس عموم قرار گیرد.
مادة ٤١ . سازمان موظف است بورس ھا، ناشرانِ اوراق بھادار، کارگزاران، معامله گران ، بازارگردانان، مشاوران سرمایه گذاری و کلیة تشکل ھای فعال در بازار سرمایه را ملزم نماید تا براساس استانداردھای حسابداری و حسابرسی ملی کشور، اطلاعات جامع فعالیت خود را انتشار دھند.
مادة ٤٢ . ناشر اوراق بھادار موظف است صورت ھای مالی را طبق مقررات قانونی، استانداردھای حسابداری و گزارش دھی مالی و آیین نامه ھا و دستورالعمل ھای اجرایی که توسط سازمان ابلاغ می شود، تھیه کند.
مادة ٤٣ . ناشر، شرکت تأمین سرمایه، حسابرس و ارزش یابان و مشاوران حقوقی ناشر، مسئول جبران خسارات وارده به سرمایه گذارانی ھستند که در اثر قصور، تقصیر، تخلف و یا به دلیل ارائة اطلاعات ناقص و خلاف واقع در عرضة اولیه که ناشی از فعل یا ترک فعل آن ھا باشد، متضرر گردیده اند.
تبصرة ١- خسارت دیدگان موضوع این ماده، می توانند حداکثر ظرف مدت یک سال پس از تاریخ کشف تخلف به ھیئت مدیرة بورس یا ھیئت داوری شکایت کنند، مشروط بر این که بیش از سه سال از عرضة عمومی توسط ناشر نگذشته باشد.
تبصرة ٢- فقط اشخاصی که اوراق بھادار ناشر موضوع این ماده را قبل از کشف و اعلام تخلف خریده باشند، مجاز به ادعای خسار ت می باشند.
مادة ٤٤ . سازمان می تواند در صورت آگاھی از ارائة اطلاعات خلاف واقع، ناقص یا گمرا هکننده از طرف ناشر در بیانیة ثبت یا اعلامیة پذیر هنویسی، عرضة عمومی اوراق بھادار را در ھر مرحله ای که باشد، متوقف کند.
مادة ٤٥ . ھر ناشری که مجوز انتشار اوراق بھادار خود را از سازمان دریافت کرده است، مکلف است
حداقل موارد زیر را طبق دستورالعمل اجرایی که توسط سازمان تعیین خواھد شد، به سازمان ارائه نماید:
١. صورت ھای مالی سالانة حسابرسی شده.
٢. صورت ھای مالی میان دوره ای شامل صورت ھای مالی ٦ ماھة حسابرس ی شده، و صورت ھای م الی سه ماھه.
٣. گزارش ھیئت مدیره به مجامع و اظھارنظر حسابرس.
٤. اطلاعاتی که اثر با اھمیتی بر قیمت اوراق بھادار و تصمیم سرمایه گذاران دارد.
فصل ششم: جرایم و مجازات ھا
مادة ٤٦ . اشخاص زیر به حبس تعزیری از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی معادل دو تا پنج برابر سود به دست آمده یا زیان متحمل نشده یا ھر دو مجازات محکوم خواھند شد:
١. ھر شخصی که اطلاعات نھانی مربوط به اوراق بھادار موضوع این قانون را که حسب وظیفه در اختیار وی قرارگرفته به نحوی از انحاء به ضرر دیگران یا به نفع خود یا به نفع اشخاصی که از طرف آ نھا به ھرعنوان نمایندگی داشته باشد، قبل از انتشار عمومی، مورد استفاده قرار دھد و یا موجبات افشاء و
انتشار آن ھا را در غیر موارد مقرر فراھم نماید.
٢. ھر شخصی که با استفاده از اطلاعات نھانی به معاملات اوراق بھادار مبادرت نماید.
٣. ھر شخصی که اقدامات وی نوعاً منجر به ایجاد ظاھری گمراه کننده از روند معاملات اوراق بھادار یا ایجاد قیمت ھای کاذب و یا اغوای اشخاص به انجام معاملات اوراق بھادار شود.
٤. ھر شخصی که بدون رعایت مقررات این قانون اقدام به انتشار آگھی یا اعلامیة پذیره نویسی به منظور عرضة عمومی اوراق بھادار نماید.
تبصرة ١- اشخاص زیر به عنوان اشخاص دارای اطلاعات نھانی شرکت شناخته می شوند:
الف) مدیران شرکت شامل اعضای ھیئ تمدیره، ھیئت عامل، مدیرعامل و معاونان آنان.
ب ) بازرسان، مشاوران، حسابداران، حسابرسان و وکلای شرکت.
ج ) سھامدارانی که به تنھایی و یا به ھمراه افراد تحت تکفل خود، بی شاز ده درصد سھام شرکت را در اختیار دارند یا نمایندگان آنان .
د ) مدیرعامل و اعضای ھیئت مدیره و مدیران ذی ربط یا نمایندگان شرک تھای مادر (ھلدینگ) که مالک حداقل ده درصد ( ١٠ %) سھام یا دارای حداقل یک عضو در ھیئت مدیرة شرکت سرمایه پذیر باشند.
ھ) سایر اشخاصی که با توجه به وظایف، اختیارات و یا موقعیت خود به اطلاعات نھانی دسترسی دارند.
تبصرة ٢- اشخاص موضوع تبصرة ( ١) این ماده موظف اند آن بخش از معاملات اوراق بھادار خود را که مبتنی براطلاعات نھانی نباشد، ظرف پانزده روز پس از انجام معامله، به سازمان و بورس مربوط گزارش کنند.
مادة ٤٧ . اشخاصی که اطلاعات خلاف واقع یا مستندات جعلی را به سازمان و یا بورس ارائه نمایند یا تصدیق کنند و یا اطلاعات، اسناد و یا مدارک جعلی را در تھیة گزار شھای موضوع این قانون مورد استفاده ١٣٧٥ محکوم خواھند /٣/ قرار دھند، حسب مورد به مجازات ھای مقرر در قانون مجازات اسلامی مصوب ٦ شد.
مادة ٤٨ . کارگزار، کارگزار/معامله گر، بازارگردان و مشاور سرمای هگذاری که اسرار اشخاصی را که برحسب وظیفه از آ نھا مطلع شده یا در اختیار وی قرار دارد، بدون مجوز افشاء نماید، به مجازا تھای مقرر در مادة١٣٧٥ محکوم خواھد شد. /٣/ ٦٤٨ ) قانون مجازات اسلامی مصوب ٦ )
مادة ٤٩ . اشخاص زیر به حبس تعزیری از یک ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی معادل یک تا سه برابر سود به دست آمده یا زیان متحمل نشده یا ھر دو مجازات محکوم خواھند شد:
١. ھر شخصی که بدون رعایت مقررات این قانون تحت ھرعنوان به فعالیت ھایی از قبیل کارگزاری، کارگزار/معامله گری یا بازارگردانی که مستلزم اخذ مجوز است مبادرت نماید یا خود را تحت ھر یک از عناوین مزبور معرفی کند.
٢. ھر شخصی که به موجب این قانون مکلف به ارائة تمام یا قسمتی از اطلاعات، اسناد و یا مدارک مھم به سازمان و یا بورس مربوط بوده و از انجام آن خودداری کند.
٣. ھر شخصی که مسئول تھیة اسناد، مدارک، اطلاعات، بیانیة ثبت یا اعلامیة پذیره نویسی و امثال آن ھا جھت ارائه به سازمان م ی باشد و نیز ھر شخصی که مسؤولیت بررسی و اظھارنظر یا تھیة گزارش مالی،فنی یا اقتصادی ی ا ھرگونه تصدیق مستندات و اطلاعات مذکور را برعھده دارد و در اجرای وظایف محوله ازمقررات این قانون تخلف نماید.
٤. ھر شخصی که عالماً و عامداً ھرگونه اطلاعات، اسناد، مدارک یا گزارش ھای خلاف واقع مربوط به اوراق بھادار را به ھر نحو مورد سوءاستفاده قرار دھد.
مادة ٥٠ . کارگزار، کارگزار/معامله گر یا بازارگردانی که اوراق بھادار و وجوھی را که برای انجام معامله به وی سپرده شده و وی موظف به نگا هداری آن در حسا بھای جداگانه است، برخلاف مقررات و به نفع خودیا دیگران مورد استفاده قرار دھد، به مجازات ھای مقرر در مادة ( ٦٧٤ ) قانون مجازات اسلامی مصوب ١٣٧٥ محکوم خواھد شد. /٣/٦
مادة ٥١ . در صورت ارتکاب تخلفات مندرج در این قانون توسط اشخاص حقوقی، مجازات ھای پیش بینی شده بر حسب مورد دربارة آن دسته از اشخاص حقیقی اعمال می شود که از طرف اشخاص حقوقی یادشده، مسئولیت تصمیم گیری را بر عھده داشته اند.
مادة ٥٢ . سازمان مکلف است مستندات و مدارک مربوط به جرائم موضوع این قانون را گردآوری کرده و به مراجع قضایی ذی صلاح اعلام نموده و حسب مورد موضوع را به عنوان شاکی پیگیری نماید. چنانچه در اثرجرائم مذکور ضرر و زیانی متوجه سایر اشخاص شده باشد، زیان دیده می تواند برای جبران آن به مراجع قانونی مراجعه نموده و وفق مقررات، دادخواست ضرر و زیان تسلیم نماید.
فصل ھفتم: مقررات متفرقه
مادة ٥٣ . کارگزاران ، کارگزاران /معامله گران ، بازارگردانان و سایر فعالان بازار اوراق بھادار مکلفند ظرف شش ماه از تشکیل سازمان نسبت به ایجاد کانون خود، پس از تصویب اساسنامة آن اقدام کنند.
٢%) از سھام بورس را / مادة ٥٤ . ھیچ سھامدار حقیقی یا حقوقی، نمی تواند بیش از دو و نیم درصد ( ٥ به طور مستقیم یا غیرمستقیم در مالکیت داشته باشد.
مادة ٥٥ . ھیچ سھامدار حقیقی یا حقوقی نمی تواند بیش از پنج در صد ( ٥%) از سھام شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بھادار و تسویة وجوه را به طور مستقیم یا غیرمستقیم در مالکیت داشته باشد.
مادة ٥٦ . پس از تشکیل سازمان، کلیة سوابق، اسناد و مدارک شورای بورس موضوع قانون تأسیس بورس اوراق بھادار تھران، مصوب ١٣٤٥ ، به سازمان منتقل می شود.
مادة ٥٧ . اموال و دارایی ھای سازمان کارگزاران بورس ھای موجود اعم از منقول و غیرمنقول، وجوه نقد، سپرده ھای بانکی و اوراق بھادار، حقوق و تعھدات و سایر دارایی ھا پس از کسر بدھی ھا و ھم چنین وجوه ذخیرة گسترش بورس، در کمیته ای مرکب از رئیس سازمان، نمایندة منتخب کارگزاران بورس مربوط و نمایندة شورا احصا و حسب ضرورت و نیاز بین شرکت سھامی بورس مربوط و سازمان به ترتیب به عنوان سرمایه و منابع مالی در اختیار تسھیم می شود. تصمیمات این کمیته پس از تصویب وزیر امور اقتصاد و دارایی لازم الاجرا می باشد.
تبصره- سوابق کارکنان سازمان کارگزاران ھر بورس، ب هموجب مقررات قانون کار بازخرید می گردد.
مادة ٥٨ . دولت اقدامات لازم برای فعال کردن بورس ھای کالایی و تطبیق آن با این قانون و ارائة راه کارھای قانونی موردنیاز را به عمل خواھد آورد.
مادة ٥٩ . این قانون چھارماه پس از تصویب به طو ر کامل لازم الاجرا است و ھیئت وزیران و سایر مراجع مذکور در این قانون، موظف اند به نحوی اقدام نمایند که مقررات اجرایی و سازمانی و تشکیلات مناسب
اجرایی این قانون، ظرف این مدت استقرار یافته و به تصویب رسیده باشد.
مادة ٦٠ . پس از انقضای مھلتھای مقرر در این قا نون، قانون تأسیس بورس اوراق بھادار مصوب ١٣٤٥ و کلیة قوانین و مقرراتی که مغایر با این قانون است، لغو می شود. قانون فوق مشتمل بر شصت ماده و بیست و نه تبصره در جلسة علنی روز سه شنبه مورخ اول آذرماه یکھزار و سیصد و ھشتاد و چھار مجلس شورای اسلامی تصویب و در تاریخ 2/9/ ١٣٨٤ به تأیید شورای نگھبان رسید.
غلامعلی حداد عادل -رئیس مجلس شورای اسلامی__
